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湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公

2019-12-01 12:06:27  点击:1904

股票缩写:佑亚股票代码:002277号码:2019–047

湖南友谊阿波罗商业有限公司

关于第六届董事会第五次会议决议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责。

一、董事会会议

湖南友谊阿波罗商业有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月15日在佑亚总部大楼会议室召开第六届董事会第五次会议。2019年10月5日,公司通过电话、短信、电子邮件等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。出席会议的董事人数为11人,实际人数为11人,其中包括4名独立董事。会议由胡子敬主席主持。公司监事和高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的董事就以下事项进行了审议和表决:

二.董事会会议回顾

议案一审查《关于投资湖南省“7-11”便利店业务的议案》;

详情请参阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网同日发布的《湖南友谊阿波罗商业有限公司关于在湖南省开展“7-11”便利店业务计划的公告》。

审查结果:11票赞成;0票反对;零票弃权;它获得一致通过。

提案二审查《关于向关联方购买额外资产及关联交易的提案》。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网同日发布的《湖南友谊阿波罗商业有限公司关于追加资产购买和关联交易的公告》。独立董事表达的事先批准意见和独立意见于当日在居巢信息网上公布。

副董事胡子敬、陈希和、崔向东、许慧明、陈学文、胡硕回避投票。

评审结果:5票赞成;0票反对;零票弃权;它获得一致通过。

特此宣布。

湖南友谊阿波罗商业有限公司

董事会

2019年10月17日

股票简称:优亚股票代码:002277号码:2019–048

湖南友谊阿波罗商业有限公司

关于第六届监事会第五次会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责。

湖南友谊阿波罗商业有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月15日在公司总部大楼会议室召开第六届监事会第五次会议。2019年10月5日,公司通过电话、短信、电子邮件等方式通知所有监事。出席监事会会议的监事人数为3人,实际人数为3人。董事会秘书和证券事务代表出席了由监事会主席杨钟奇先生主持的会议。与会人数、召集程序和会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席会议的监事就下列事项进行了表决:

1.关于向关联方购买额外资产和关联交易的议案。

评审结果:3票赞成;0票反对;零票弃权;它获得一致通过。

中西部及东部各州的县议会

2019年10月17日

股票简称:优亚股票代码:002277号码:2019–049

湖南友谊阿波罗商业有限公司

湖南省7-11便利店开业计划公告

重要提示:

1.湖南优亚便利超市管理有限公司(以下简称“优亚便利超市”)是湖南优亚阿波罗商业有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司,与“7111(中国)投资有限公司(以下简称“sec”)签订区域特许经营合同,在湖南省开展7-11便利店业务。

2.该事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定和公司章程,此事属于董事会审批范围,无需提交股东大会审议。

3.该事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.风险提示:区域特许经营合同的签订和湖南省7-11便利店业务的发展存在合同履行能力、市场竞争、经营管理、合同签订后的投资回报等不确定性和风险。要求投资者关注相关风险。

一、交易事项概述

7-eleven是知名便利店连锁品牌,而“sec”是“7-11日本有限公司”的全资子公司,公司计划由其全资子公司“佑亚便利超市”与“sec”签订区域特许经营合同,在湖南省开展7-eleven便利店业务。尤亚便利超市与“sec”签订区域特许经营合同后,将获得湖南省7-11便利店业务的独家经营权。可以开发经营7-11便利店,使用“sec”系统和运营资源等。sec将提供初始和持续的业务支持服务。同时,经“证交会”许可,“佑亚便利超市”可以通过加盟在湖南省进行再特许经营。

该事项已于2019年10月15日经公司第六届董事会第五次会议一致通过,无需提交股东大会审议。董事会审议决定批准公司全资子公司“优亚便利超市”与“sec”签订区域特许经营合同,在湖南省开展7-11便利店业务。同意公司通过增资或向全资子公司“佑亚便利店”提供资金支持,投资湖南省7-11便利店业务项目,项目总投资不超过2亿元;此外,在上述投资限额内,公司董事长有权就项目相关事宜作出决定并签署相关文件。

根据董事会决议,公司管理层授权“优亚便利超市”和“sec”于2019年10月17日正式签署“湖南省区域特许经营合同”。

该事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.项目相关主体基本信息

1.授权方:71.11(中国)投资有限公司

企业性质:有限责任公司(外商独资)

注册地址:北京市东城区董重街9号东环广场北办公楼(办公楼甲)6楼甲号

法定代表人:信积内胚层

注册资本:8.761278亿元

经营范围: (一)依法投资国家允许外商投资的领域。(二)受被投资企业书面委托(经董事会一致同意),向被投资企业提供以下服务:协助或代理被投资企业购买生产所需的机械设备、办公设备、原材料、零部件,销售被投资企业生产的国内外产品,并提供售后服务;(二)在外汇管理部门的同意和监督下,平衡所投资企业之间的外汇;3.为被投资企业在产品生产、销售和市场开发过程中提供技术支持、员工培训和内部人事管理服务;4.协助被投资企业寻求贷款和提供担保。(三)在中国境内设立科学研究开发中心或者部门,从事新产品和高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。(四)向投资者提供咨询服务,向关联公司提供与其投资相关的市场信息和投资政策咨询服务。(五)承办母公司、关联公司和境外公司的服务外包业务。(六)物流网络系统开发、计算机软件开发和批发;商店设备批发、佣金代理(拍卖除外)和仓储服务;商店设备租金;货物进出口;信息咨询、技术服务,以特许经营的形式从事商业活动。(不涉及国有贸易管理的商品和涉及配额许可证管理的商品,按照国家有关规定办理申请手续)。(依法审批的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动。)

大股东:“7-11日本有限公司”持有其100%的股份。

2.委托方:湖南佑亚便利超市管理有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

注册地址:湖南省长沙市芙蓉区五里牌街五邑东路20号3号楼

法定代表人:胡硕

注册资本:2000万元人民币

经营范围:便利店经营和便利店连锁经营;连锁企业管理;超市、日用杂货、粮油、糕点、面包、烟草制品、进口葡萄酒、豆制品、散装食品、食品添加剂、饮用水、国产葡萄酒、进口食品、纺织品、服装和日用品、文具、体育用品和设备、书籍、报纸、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、手工艺品、乐器、摄影设备、玩具、娱乐和娱乐用品、望远镜、珠宝、健身器材、出版物、一类医疗器械零售、二类医疗器械、家用电器、通信设备、电子产品、硬件、家具和室内装饰材料、观赏鱼、玻璃纤维销售预包装食品、水果和蔬菜、家禽、鸡蛋和水产品、营养和保健食品、非酒精饮料和茶、调味品、农产品、保健产品、文化产品、办公用品、字画、文化艺术收藏品、旅游户外产品、雕塑、集邮产品、电话预付卡、预付卡和庆典产品;厨房用具、设备、餐具及日常用具零售服务;农产品分销;调味品(半固体)、油炸食品和坚果产品的生产;软件和计算机硬件开发;方便面、熟食、糕点、面包、烘焙食品、饼干等烘焙食品、大米、面粉制品、冷冻食品制造;纺织品、服装和生活用品、大米、面粉制品和食用油批发;人造珠宝,珠宝零售;出售不再重新包装的包装种子;糕点食品(不含装饰蛋糕)的生产和销售;自营和代理各种商品和技术的进出口,但国家限制由公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;劳动和社会保障事务咨询服务;房地产租赁业务;票务服务;货物储存(不包括危险化学品和监控产品);运输代理行业;国内货运代理;广告制作服务;广告服务;广告国内代理服务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

大股东:公司持有100%的股权。

佑亚便利超市成立于2019年7月31日,目前尚未开展任何业务活动。

三、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

公司在湖南省的7-11便利店业务是基于公司对便利店业务的长期展望。通过与“sec”合作,整合“佑亚典韦”资源开展便利店业务,公司可以进一步延伸零售业务的“触角”,到达服务终端。同时,便利店业务也符合公司百货零售和门店的发展,这有利于公司进一步深化湖南消费领域,改善业态布局,符合公司战略发展规划,有利于公司的长远发展。

这项投资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。但是,鉴于便利店业务市场潜伏期较长,项目前期可能会对公司整体经营成果产生一定影响;同时,在经营过程中可能会出现合同履行能力、市场竞争、经营管理、投资回报等不确定性和风险。敬请投资者关注相关风险。

四.供参考的文件

1.公司第六届董事会第五次会议决议。

股票简称:优亚股票代码:002277号码:2019-050

湖南友谊阿波罗商业有限公司

追加资产购买及关联交易公告

一、关联方交易概述

1.湖南友谊阿波罗商业有限公司(以下简称“公司”)为拓展岳阳市场,进一步扩大其在湖南主要业务的市场份额,经2018年4月25日召开的第五届董事会第十四次会议和2018年5月29日召开的2017年度股东大会审议通过。公司以自有资金向关联方湖南岳阳佑亚国际商业广场有限公司(以下简称“岳阳佑亚公司”)购买岳阳佑亚国际商业广场(一期)裙楼一至四层指定区域、地下停车位及附属设备房,总建筑面积35409.94平方米,总交易金额4亿元。详情请参见本公司于2018年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网发布的相关公告。截至本公告披露日,上述房地产已交付本公司使用,根据购房合同的约定,本公司已向岳阳佑亚公司支付购房款3.6亿元。

2019年8月,公司确立了“立足城市,深度开拓湖南市场”的战略发展方向,成立了玉兰油业务部。计划依托长沙优雅奥特莱斯和天津优雅奥特莱斯的成功运营模式,将蓬勃发展的玉兰油业务形式和趋势体验业务形式进行开拓和结合,以新的优雅城市玉兰油形式进入当地城市和国家市场。拟建的“岳阳尤亚购物中心”也已转型为“岳阳尤亚城市玉兰油”,成为公司在湖南深度培育战略的第一站。目前,“岳阳油市玉兰油”的商业路线规划、商业布局和招商引资也相继展开。

根据目前的商业总体规划,“岳阳尤亚市玉兰油”未来的建筑面积约为7万平方米,但该公司2018年只会购买3.5万平方米的商业地产。为此,公司需要继续购买或租赁商业地产,以满足“岳阳尤亚市玉莱”所要求的经营面积。经与岳阳佑亚公司协商,公司计划根据“岳阳佑亚城市玉兰油”商业布局的需要,购买岳阳佑亚国际商业广场(一期)裙楼部分商业物业和地下停车位。然后,根据“岳阳佑亚城市玉兰油”的需要,在办理必要的审批手续后,公司将租赁岳阳佑亚国际商业广场(一期)裙楼内的其他非自持商业物业。本次拟购买的商业地产总面积不超过10000平方米(具体面积由公司根据商业布局的需要确定),仍以前一次折扣后的购买单价为准,交易总额不超过1.1亿元。

公司要求董事会授权董事长根据“奥莱岳阳尤亚市”商业布局的需要,在董事会批准的交易总额和购买单价范围内,决定商业地产的最终具体购买面积。

2.岳阳优亚公司是湖南优亚阿波罗控股有限公司(以下简称“优亚控股”)的控股子公司,湖南优亚阿波罗控股有限公司是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3.本公司于2019年10月15日召开第六届董事会第五次会议,以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于向关联方购买额外资产及关联交易的议案》。上述提案的相关董事回避投票,本公司独立董事对本次关联交易表示事先同意和独立意见。

4.根据《深圳证券交易所上市规则》和公司关联交易决策系统的相关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

5.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手(关联方)介绍

公司名称:湖南岳阳佑亚国际商业广场有限公司

住所:湖南省岳阳区东茂陵步行街云梦路2号佑亚国际商业广场销售部

注册资本:3亿元人民币

法定代表人:胡子敬

类型:其他有限责任公司

经营范围:房地产开发与管理、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、娱乐业、健身服务、计算机软件开发与维护、信息技术咨询服务、美发美容服务、茶馆服务、增值电信服务、日用百货、农产品、工艺品及收藏品(不含文物)销售、医药品销售。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

股权结构:湖南友谊阿波罗控股有限公司,持股61%;湖南金钻房地产投资有限公司持有30%的股份;岳阳友联房地产开发有限公司持有9%的股份。

尤亚控股是本公司的控股股东,岳阳尤亚公司是尤亚控股的控股子公司,岳阳尤亚公司与本公司关系密切。

三.关联方交易目标介绍

1.基本信息

“岳阳佑亚国际商业广场”是公司控股股东投资兴建的大型城市综合体,也是岳阳市重点项目之一。该项目位于岳阳区巴陵中路南侧。这个地区的商业密度相对较高。市政基础设施设备完善,适合商业房地产开发建设。项目规划用地面积42800平方米,规划总建筑面积约604900平方米,涵盖大型购物中心、高端写字楼、soho公寓、婚礼广场等。该项目分为第一、第二和第三阶段。一期占地39,100平方米,建设规模222,600平方米。项目主体是岳阳佑亚公司。截至本公告发布之日,项目第一阶段已经完成,验收登记已经完成。

本次公司拟购买的商业地产为岳阳佑亚国际商业广场(一期)裙楼指定区域内不超过10000平方米的商业地产和停车位(具体面积由公司根据商业布局需要确定)。

2.交易目标的所有权状态

公司将购买的商业地产都是现有地产。公司已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地房地产权利证书、建筑施工许可证、商品房预售许可证和工程竣工验收备案表。未发现抵押或担保事项。

四、交易定价政策和定价依据

公司2018年购买岳阳友阿国际商业广场(一期)裙楼建筑物的地上第一层至第四层共计35,409.94平方米商业房产、附属设备室和地下停车位时,聘请北京中同华资产评估有限公司对交易标的物进行了评估,该标的物以2018年2月28日为评估基准日的评估价值为61,147.43万元(中同华评报字(2018)第060286号),约合17,268元/平方米。当时为支持公司的发展,关联方对公司所购商业房产给予了一定的优惠,标的

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